TP. Hồ Chí Minh, Ngày 19 tháng 8 năm 2026
Điểm đáng chú ý
Ngày 01/08/2026, Chính phủ ban hành Nghị định số 302/2026/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều và biện pháp thi hành Luật Thương mại về hoạt động mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa (“Nghị định 302”), thay thế Nghị định số 158/2006/NĐ-CP và các văn bản sửa đổi bổ sung (“Nghị định 158”). Nghị Định 302 sẽ có hiệu lực từ ngày 15/9/2026.
So với Nghị định 158, Nghị định 302 cập nhật nhiều quy định liên quan đến việc thành lập và hoạt động của Sở giao dịch hàng hóa, trong đó đáng chú ý là việc bổ sung các điều kiện thành lập Sở giao dịch hàng hóa, hệ thống hóa quy định về sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài và hoàn thiện quy định về các chủ thể tham gia thị trường. Các thay đổi này sẽ tác động trực tiếp đến các doanh nghiệp có kế hoạch thành lập, đầu tư hoặc tham gia hoạt động mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa tại Việt Nam.
Điều gì đã thay đổi?
1. Điều kiện thành lập Sở giao dịch hàng hóa được mở rộng
So với Nghị định 158, Nghị định 302 quy định rõ đối tượng đề nghị thành lập Sở giao dịch hàng hóa là doanh nghiệp thành lập tại Việt Nam đáp ứng đồng thời các yêu cầu sau:
(a) Tổng tỷ lệ vốn góp của các nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá 49%. Như vậy, so với Nghị định 158, giới hạn về tỷ lệ sở hữu nước ngoài giữ nguyên ở mức 49%;
(b) Vốn điều lệ tối thiểu 1.500 tỷ đồng, cao hơn nhiều so với mức vốn điều lệ tối thiểu 150 tỷ đồng được quy định tại Nghị định 158;
(c) Hệ thống công nghệ thông tin đáp ứng yêu cầu quản lý, vận hành an toàn, ổn định và bảo mật, bao gồm các nội dung chủ yếu sau:
- Nền tảng giao dịch điện tử bảo đảm hoạt động thông suốt, an toàn, có khả năng xử lý và lưu trữ dữ liệu giao dịch, sửa lệnh, hủy lệnh, kết quả khớp lệnh theo thời gian thực;
- Có khả năng kết nối, trao đổi dữ liệu với Trung tâm thanh toán bù trừ nhằm bảo đảm hoạt động ký quỹ, thanh toán bù trừ và quản lý rủi ro trong giao dịch được thực hiện chính xác, kịp thời;
- Hệ thống giám sát giao dịch có khả năng theo dõi, phát hiện, cảnh báo và lưu giữ dữ liệu phục vụ công tác quản lý, giám sát hoạt động giao dịch hàng hóa;
- Yêu cầu về an ninh mạng, an ninh thông tin mạng, an ninh dữ liệu, đặc biệt là yêu cầu tuân thủ quy định về bảo vệ dữ liệu cá nhân, và dự phòng bảo đảm tiêu chuẩn kỹ thuật và khả năng khôi phục hệ thống khi xảy ra sự cố;
- Có khả năng kết nối với thành viên và cơ quan quản lý nhà nước bảo đảm tính mở, an toàn, đồng bộ và cung cấp dữ liệu chính xác, minh bạch.
- Chi tiết yêu cầu hệ thống công nghệ thông tin quy định tại Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định 302.
(d) Có mô hình, tổ chức hoạt động của Sở giao dịch hàng hóa và có giải pháp, lộ trình niêm yết hàng hóa sản xuất tại Việt Nam; và
(e) Có dự thảo Điều lệ đáp ứng các yêu cầu của Nghị định 302.
Về cơ quan cấp Giấy phép thành lập Sở giao dịch hàng hóa, Bộ Công Thương tiếp tục là cơ quan tiếp nhận hồ sơ và chịu trách nhiệm thẩm tra. Trong quá trình thẩm tra, Bộ Công Thương chủ trì, phối hợp với các bộ, ngành có liên quan như Bộ Tài chính, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Bộ Công an,… theo chức năng, nhiệm vụ quy định tại Nghị định 302 để đánh giá hồ sơ.
Tác động thực tiễn: Việc bổ sung các điều kiện về hệ thống công nghệ thông tin, mô hình hoạt động và phương án niêm yết hàng hóa cho thấy doanh nghiệp không còn chỉ cần đáp ứng yêu cầu về vốn để được xem xét cấp phép. Các doanh nghiệp có kế hoạch thành lập Sở giao dịch hàng hóa cần chuẩn bị đồng bộ về hạ tầng công nghệ, cơ chế quản trị và phương án vận hành ngay từ giai đoạn lập hồ sơ đề nghị thành lập.
Đối với các nhà đầu tư nước ngoài đang cân nhắc đầu tư vào lĩnh vực này, giới hạn tỷ lệ sở hữu 49% và vốn điều lệ tối thiểu 1.500 tỷ đồng cũng là yếu tố cần được xem xét từ giai đoạn xây dựng cấu trúc đầu tư.
2. Quy định về đầu tư nước ngoài được hệ thống hóa
Nghị định 302 dành Điều 18 để quy định riêng về đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa.
Về nội dung, Nghị định không thay đổi giới hạn sở hữu tối đa 49% của nhà đầu tư nước ngoài tại Sở giao dịch hàng hóa. Tuy nhiên, quy định mới đã hệ thống hóa đầy đủ các hình thức tham gia của nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm:
- góp vốn vào doanh nghiệp được cấp phép thành lập Sở giao dịch hàng hóa;
- thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài để đề nghị thành lập Sở giao dịch hàng hóa khi đáp ứng điều kiện của Nghị định;
- đăng ký trở thành thành viên của Sở giao dịch hàng hóa; và
- tham gia giao dịch mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa tại Việt Nam khi có tài khoản mở tại ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam.
Vì sao điều này quan trọng?
Mặc dù không mở rộng phạm vi đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài, Nghị định 302 đã xây dựng một khuôn khổ quy định đầy đủ và rõ ràng hơn về các hình thức tham gia thị trường. Điều này giúp doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) dễ xác định
mô hình đầu tư và cơ sở pháp lý áp dụng khi lập kế hoạch tham gia thị trường giao dịch hàng hóa tại Việt Nam.
3. Mở rộng cơ cấu thành viên của Sở giao dịch hàng hóa và bổ sung nghĩa vụ tuân thủ
Bên cạnh thành viên kinh doanh và thành viên môi giới như trước đây, Nghị định 302 bổ sung thành viên lưu ký, giao nhận hàng hóa là tổ chức được Sở giao dịch hàng hóa chỉ định thực hiện việc lưu ký, bảo quản và giao nhận hàng hóa đối với các giao dịch có phương thức giao nhận vật chất.
Ngoài ra, Nghị định cũng bổ sung nghĩa vụ của thành viên kinh doanh và thành viên môi giới trong việc tuân thủ quy định của pháp luật về bảo vệ dữ liệu cá nhân, bảo đảm an toàn, bảo mật trong quá trình thu thập, lưu giữ, sử dụng và xử lý thông tin khách hàng; đồng thời không tiết lộ thông tin cá nhân của khách hàng, trừ trường hợp theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
Tác động thực tiễn: Việc bổ sung thành viên lưu ký, giao nhận hàng hóa cho thấy Nghị định 302 không chỉ điều chỉnh hoạt động giao dịch mà còn ghi nhận rõ các chủ thể tham gia vào quá trình lưu ký và giao nhận hàng hóa đối với các giao dịch thực hiện bằng phương thức giao nhận vật chất.
Đồng thời, việc dẫn chiếu nghĩa vụ tuân thủ pháp luật về bảo vệ dữ liệu cá nhân phản ánh xu hướng lồng ghép các yêu cầu tuân thủ mới vào hoạt động của các thành viên Sở giao dịch hàng hóa. Các thành viên kinh doanh và thành viên môi giới nên rà soát quy trình quản lý dữ liệu khách hàng để bảo đảm phù hợp với quy định hiện hành.
Khuyến nghị dành cho doanh nghiệp
Doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp FDI, nên:
- Rà soát kế hoạch đầu tư nếu dự kiến thành lập, góp vốn hoặc tham gia Sở giao dịch hàng hóa tại Việt Nam để bảo đảm đáp ứng các điều kiện theo Nghị định 302.
- Chuẩn bị hệ thống công nghệ thông tin, cơ chế quản trị và quản lý rủi ro phù hợp với các điều kiện cấp phép mới.
- Rà soát quy trình quản lý dữ liệu khách hàng và quy chế nội bộ để bảo đảm việc thu thập, lưu giữ, sử dụng, xử lý và bảo mật thông tin cá nhân phù hợp với quy định của pháp luật, đặc biệt đối với doanh nghiệp hoạt động với tư cách thành viên kinh doanh hoặc thành viên môi giới của Sở giao dịch hàng hóa.
Nhận định của chúng tôi
Nghị định 302 đã hoàn thiện khuôn khổ pháp lý đối với hoạt động mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa, đặc biệt về điều kiện thành lập Sở giao dịch hàng hóa, cơ chế tham gia của nhà đầu tư nước ngoài và trách nhiệm của các thành viên. Doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp FDI, nên chủ động rà soát kế hoạch đầu tư, mô hình hoạt động và hệ thống tuân thủ để bảo đảm đáp ứng các yêu cầu mới và hạn chế rủi ro pháp lý trong quá trình tham gia thị trường.
