Ngày 31 tháng 3 năm 2026, Chính phủ Việt Nam đã ban hành Nghị định số 103/2026/NĐ‑CP (“Nghị định 103”) quy định về hoạt động đầu tư ra nước ngoài. Nghị định có hiệu lực từ ngày 03 tháng 4 năm 2026 và thay thế Chương VI của Nghị định số 31/2021/NĐ‑CP, qua đó triển khai các quy định về đầu tư ra nước ngoài của Luật Đầu tư 2025.
Nghị định 103 đánh dấu sự điều chỉnh quan trọng trong tư duy quản lý nhà nước đối với hoạt động đầu tư ra nước ngoài. Thay vì áp dụng cơ chế phê duyệt đồng loạt, thiên về tiền kiểm, Nghị định mới thiết lập cách tiếp cận quản lý phân loại theo mức độ rủi ro, nhằm vừa khuyến khích doanh nghiệp Việt Nam mở rộng hoạt động kinh doanh ra thị trường quốc tế một cách hợp pháp, vừa bảo đảm kỷ luật tài chính, kiểm soát dòng vốn và ổn định kinh tế vĩ mô.
Trong bối cảnh đó, Nghị định 103 đồng thời đơn giản hóa thủ tục đối với các dự án đầu tư ra nước ngoài quy mô nhỏ, rủi ro thấp, đồng thời tăng cường giám sát đối với nguồn vốn, nghĩa vụ thuế và tuân thủ sau cấp phép, đặc biệt đối với các doanh nghiệp có yếu tố sở hữu nước ngoài chi phối.
Chuyển Dịch Sang Khung Quản Lý Dựa Trên Mức Độ Rủi Ro
Một trong những cải cách cốt lõi của Nghị định 103 là chuyển đổi chính thức từ mô hình phê duyệt “một khuôn cho tất cả” sang cơ chế quản lý được hiệu chỉnh theo mức độ rủi ro của từng dự án đầu tư ra nước ngoài.
Theo khung pháp lý mới, dự án đầu tư ra nước ngoài có tổng vốn đầu tư dưới 7 tỷ đồng Việt Nam (xấp xỉ 270.000 USD), với điều kiện không thuộc ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện hoặc bị hạn chế, được miễn thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài. Thay vào đó, nhà đầu tư chỉ cần thực hiện thủ tục đăng ký ngoại hối theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
Quy định miễn trừ này được kỳ vọng sẽ giảm đáng kể gánh nặng thủ tục hành chính đối với các doanh nghiệp thực hiện các hoạt động đầu tư ra nước ngoài quy mô nhỏ, rủi ro thấp, thường bao gồm các dự án đầu tư thử nghiệm tại nước ngoài; thành lập công ty con ở nước ngoài có quy mô nhỏ; các liên doanh mang tính thăm dò; và hoạt động khảo sát thị trường hoặc các hoạt động đại diện.
Dưới góc độ chính sách, có thể thấy Chính phủ ghi nhận tầm quan trọng chiến lược của việc tạo điều kiện để các doanh nghiệp Việt Nam từng bước quốc tế hóa hoạt động kinh doanh, mà không bị cản trở bởi các yêu cầu thủ tục không tương xứng với quy mô và mức độ rủi ro của dự án.
Tuy nhiên, cần lưu ý rằng các dự án đầu tư ra nước ngoài có quy mô lớn hơn hoặc thuộc lĩnh vực đã được điều chỉnh, kiểm soát đặc thù vẫn phải tuân thủ đầy đủ quy trình thẩm định và chấp thuận, nhằm bảo đảm sự giám sát cần thiết đối với các dự án có khả năng tác động đến lợi ích quốc gia hoặc an toàn tài chính.
Tăng Cường Áp Dụng Điều Kiện Đối Với Doanh Nghiệp Có Kiểm Soát Nước Ngoài
Nghị định 103 thiết lập các điều kiện chặt chẽ hơn đối với tổ chức kinh tế tại Việt Nam có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.
Bên cạnh các điều kiện chung đối với hoạt động đầu tư ra nước ngoài, các doanh nghiệp này còn phải đáp ứng thêm các yêu cầu sau:
- sử dụng nguồn vốn thuộc vốn chủ sở hữu để đầu tư ra nước ngoài, không bao gồm phần vốn góp để thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam;
- có kết quả hoạt động kinh doanh có lãi trong 02 năm liên tiếp liền kề trước năm đăng ký đầu tư ra nước ngoài, được xác định theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán; và
- trường hợp sử dụng vốn góp tăng thêm để đầu tư ra nước ngoài thì phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài theo quy định của Nghị định này trước, sau đó thực hiện thủ tục tăng vốn và góp đủ vốn điều lệ tại Việt Nam trước khi chuyển vốn đầu tư ra nước ngoài.
Các yêu cầu này phản ánh rõ chủ trương quản lý rủi ro của Nhà nước, nhằm hạn chế tình trạng chuyển vốn ra nước ngoài không kiểm soát, vốn mỏng, hoặc sử dụng cấu trúc pháp lý trong nước để gián tiếp dịch chuyển vốn có nguồn gốc nước ngoài ra khỏi Việt Nam.
Từ góc độ tuân thủ, các doanh nghiệp có yếu tố sở hữu nước ngoài chi phối cần chủ động tái đánh giá chiến lược đầu tư ra nước ngoài, đặc biệt liên quan đến:
- lịch sử của báo cáo tài chính;
- kế hoạch cấu trúc vốn; và
- chính sách phân phối lợi nhuận và quản lý lợi nhuận giữ lại.
Việc không lường trước các điều kiện này có thể dẫn đến chậm trễ đáng kể trong tiến độ giao dịch hoặc thậm chí làm ảnh hưởng đến tính khả thi của kế hoạch đầu tư.
Tăng Cường Yêu Cầu Về Tuân Thủ Thuế và Cơ Chế Kiểm Soát Dòng Vốn
Một thay đổi đáng chú ý khác theo Nghị định 103 là việc siết chặt các nghĩa vụ liên quan đến thuế và quản lý ngoại hối. Theo đó, nhà đầu tư phải có xác nhận của cơ quan thuế Việt Nam về việc đã hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ thuế, với xác nhận này được cấp không quá ba tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đầu tư ra nước ngoài. Quy định này nhằm bảo đảm rằng hoạt động đầu tư ra nước ngoài không được thực hiện trên cơ sở chưa hoàn tất nghĩa vụ tài chính trong nước.
Bên cạnh đó, nghĩa vụ tuân thủ sau cấp phép cũng được mở rộng, bao gồm:
- báo cáo chi tiết về việc chuyển vốn ra nước ngoài;
- báo cáo định kỳ về hoạt động sản xuất, kinh doanh ở nước ngoài; và
- việc báo cáo và chuyển lợi nhuận về Việt Nam theo đúng nội dung đã được phê duyệt.
Những quy định này giúp nâng cao năng lực giám sát của Nhà nước đối với toàn bộ vòng đời của dự án đầu tư ra nước ngoài, tiệm cận với các chuẩn mực quốc tế về quản lý dòng vốn xuyên biên giới.
Số Hóa Thủ Tục và Tăng Cường Giám Sát Sau Cấp Phép
Phù hợp với chương trình hiện đại hóa hành chính của Việt Nam, Nghị định 103 yêu cầu đẩy mạnh việc sử dụng Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư trong việc nộp hồ sơ, xử lý và quản lý các thủ tục đầu tư ra nước ngoài.
Song song đó, trọng tâm quản lý được dịch chuyển rõ rệt sang giai đoạn sau cấp phép, với việc trao thêm thẩm quyền thanh tra, kiểm tra và xử phạt vi phạm cho các cơ quan có thẩm quyền. Trên thực tế, điều này đồng nghĩa rằng việc đơn giản hóa thủ tục ban đầu, tuy nhiên không làm giảm rủi ro tuân thủ về lâu dài, mà ngược lại có thể gia tăng áp lực giám sát trong quá trình thực hiện dự án.
Doanh nghiệp vì vậy cần xây dựng hệ thống tuân thủ nội bộ chặt chẽ, đặc biệt đối với:
- tính chính xác của báo cáo;
- việc theo dõi và kiểm soát dòng vốn; và
- sự phù hợp giữa mục tiêu đầu tư được phê duyệt và hoạt động thực tế ở nước ngoài.
Tác Động Thực Tiễn và Khuyến Nghị
Nghị định 103 phát đi thông điệp chính sách rõ ràng rằng Việt Nam ủng hộ hoạt động đầu tư ra nước ngoài như một phần của tiến trình hội nhập và quốc tế hóa nền kinh tế, đồng thời vẫn duy trì sự kiểm soát chặt chẽ đối với kỷ luật tài chính và an toàn dòng vốn.
Đối với nhà đầu tư, các tác động chính bao gồm:
- thủ tục được cải thiện đáng kể đối với dự án quy mô nhỏ, rủi ro thấp;
- mức độ giám sát tăng cao đối với doanh nghiệp có kiểm soát nước ngoài và các giao dịch lớn;
- yêu cầu ngày càng quan trọng về tuân thủ thuế, lịch sử lợi nhuận và nguồn vốn; và
- gia tăng rủi ro tuân thủ sau cấp phép và khả năng bị thanh tra, kiểm tra.
Các doanh nghiệp có kế hoạch đầu tư ra nước ngoài từ Việt Nam nên rà soát lại cấu trúc đầu tư, quy trình phê duyệt nội bộ và hệ thống tuân thủ, đồng thời tham vấn sớm với các chuyên gia pháp lý và tài chính nhằm hạn chế rủi ro pháp lý và bảo đảm tính khả thi của dự án.
