TP. Hồ Chí Minh, Ngày 12 tháng 8 năm 2026
Điểm đáng chú ý
Ngày 23/07/2026, Chính phủ ban hành Nghị định số 296/2026/NĐ-CP (“Nghị Định 296”), sửa đổi, bổ sung Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Nghị Định 296 có hiệu lực ngay từ ngày ban hành.
Ba nhóm thay đổi đáng chú ý đối với doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI), gồm: mở rộng khuông khổ pháp lý xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (“CSHHL”); quy định rõ chủ sở hữu, thành viên và cổ đông không được đứng tên thay người khác để góp vốn; và bổ sung các nghĩa vụ mới đối với doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh.
Các thay đổi này cho thấy cơ quan quản lý đang chuyển từ việc chủ yếu ghi nhận thông tin trên hồ sơ sang yêu cầu thông tin đăng ký doanh nghiệp phải phản ánh đúng bản chất sở hữu, kiểm soát và tình trạng hoạt động thực tế của doanh nghiệp.
Điều gì đã thay đổi?
1. Phạm vi và phương pháp xác định CSHHL được mở rộng
(a) Mở rộng tiêu chí xác định theo quyền sở hữu
Nghị Định 296 tiếp tục duy trì ngưỡng sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, nhưng mở rộng cách tính và phạm vi xem xét. Theo đó, một cá nhân có thể được xác định là CSHHL nếu trực tiếp, gián tiếp hoặc đồng thời trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
Đáng chú ý, Nghị Định 296 còn bổ sung các tiêu chí xác định sau:
- Quyền sở hữu gián tiếp có thể được nắm giữ thông qua tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác;
- Các cá nhân có quan hệ gia đình hoặc có hợp đồng cùng nhau sở hữu từ 25% trở lên có thể đều bị xác định là CSHHL; và
- Tất cả thành viên hợp danh của công ty hợp danh được xem là CSHHL, không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn hoặc quyền biểu quyết.
(b) Thiết lập quy trình ba bước để xác định CSHHL
Nghị Định 296 đồng thời quy định rõ thứ tự xác định CSHHL như sau:
- Bước 1: Xác định cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu từ 25% trở lên như đã nêu ở Mục 1(a) nói trên.
- Bước 2: Trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu sau khi thực hiện Bước 1, hoặc có căn cứ cho thấy người đáp ứng tiêu chí này không phải CSHHL, doanh nghiệp phải xác định cá nhân có quyền thực tế chi phối doanh nghiệp.
Quyền chi phối hiện bao gồm phạm vi rộng hơn, bao gồm cả quyền quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp, bên cạnh quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả nhân sự quản lý, sửa đổi điều lệ, thay đổi cơ cấu tổ chức, tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.
- Bước 3: Nếu không xác định được cá nhân theo hai bước trên, doanh nghiệp phải xác định người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp là CSHHL, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp.
Nghị Định 296 cũng yêu cầu doanh nghiệp rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế. Trường hợp cơ cấu sở hữu có thỏa thuận pháp lý thuộc phạm vi điều chỉnh của pháp luật về phòng, chống rửa tiền, CSHHL của thỏa thuận đó được xác định theo pháp luật về phòng, chống rửa tiền.
Tác động thực tiễn: Việc xác định CSHHL không còn chỉ dựa trên tỷ lệ sở hữu của từng cá nhân hoặc danh sách thành viên, cổ đông trực tiếp. Doanh nghiệp có thể phải cộng gộp tỷ lệ sở hữu trực tiếp và gián tiếp, rà soát quan hệ gia đình, hợp đồng và các thỏa thuận liên quan, đồng thời thực hiện rà soát toàn bộ chuỗi sở hữu qua nhiều tầng pháp nhân để xác định cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế. Việc đánh giá cũng cần xem xét các quyền chi phối được ghi nhận trong điều lệ, thỏa thuận cổ đông, hợp đồng đầu tư và các tài liệu quản trị khác.
2. Không được đứng tên thay người khác để góp vốn
Nghị Định 296 bổ sung rõ trách nhiệm của chủ sở hữu, cổ đông và thành viên công ty trong việc thực hiện đúng quy định về tài sản góp vốn, đồng thời quy định không được đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp.
Quy định này có liên hệ trực tiếp với yêu cầu minh bạch CSHHL. Thông tin về người góp vốn trên hồ sơ doanh nghiệp phải phản ánh đúng chủ thể thực tế sở hữu hoặc sử dụng tài sản hợp pháp và thực hiện việc góp vốn, thay vì chỉ thể hiện một cá nhân hoặc tổ chức đứng tên danh nghĩa.
Tác động thực tiễn: Các thỏa thuận nhờ đứng tên, nắm giữ hộ hoặc các cơ chế góp vốn không được ghi nhận đầy đủ bằng hồ sơ có thể phát sinh rủi ro đáng kể. Doanh nghiệp nên bảo đảm sự thống nhất giữa hồ sơ đăng ký, sổ đăng ký thành viên hoặc cổ đông, chứng từ chuyển tiền, tài liệu chứng minh quyền sở hữu hoặc sử dụng hợp pháp tài sản góp vốn và các thỏa thuận giữa các bên.
3. Tạm ngừng kinh doanh không làm đình chỉ các nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp
Theo Nghị Định 296, thời hạn tạm ngừng của mỗi lần thông báo không quá 12 tháng và tổng thời gian tạm ngừng kinh doanh liên tiếp không quá 24 tháng.
Trong thời gian tạm ngừng, nếu phát sinh thay đổi đối với thông tin đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp vẫn phải thực hiện thủ tục đăng ký hoặc thông báo thay đổi. Trong vòng 5 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn tạm ngừng đã thông báo, người đại diện theo pháp luật phải xác nhận việc doanh nghiệp tiếp tục kinh doanh và cam kết đã thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp.
Nếu doanh nghiệp không xác nhận, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể yêu cầu báo cáo và phối hợp với cơ quan thuế. Trường hợp doanh nghiệp tiếp tục không báo cáo trong thời hạn luật định, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có thể bị thu hồi.
Tác động thực tiễn: Tạm ngừng kinh doanh không còn là trạng thái “đóng băng” toàn bộ nghĩa vụ tuân thủ. Doanh nghiệp vẫn phải theo dõi các thay đổi đăng ký và chủ động xác nhận hoạt động trở lại đúng thời hạn.
Khuyến nghị dành cho doanh nghiệp
Doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp FDI, nên:
- Rà soát lại CSHHL theo từng tầng sở hữu, bao gồm cả tỷ lệ sở hữu trực tiếp, gián tiếp và quyền chi phối thực tế.
- Kiểm tra sự thống nhất giữa (i) người đứng tên góp vốn và (ii) chủ thể thực tế góp vốn, chủ thể có quyền sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản góp vốn.
- Lưu giữ tài liệu chứng minh cơ sở xác định CSHHL, như sơ đồ sở hữu, điều lệ, sổ đăng ký thành viên/cổ đông và thỏa thuận cổ đông.
- Cập nhật quy trình nội bộ để đánh giá lại CSHHL khi có thay đổi về vốn, quyền biểu quyết, quyền bổ nhiệm hoặc cơ cấu quản lý.
- Đối với doanh nghiệp đang tạm ngừng, theo dõi thời hạn tạm ngừng, các thay đổi đăng ký phát sinh và thời hạn xác nhận hoạt động trở lại.
Nhận định của chúng tôi
Nghị Định 296 thể hiện định hướng tăng cường quản lý doanh nghiệp theo bản chất thay vì chỉ dựa trên hồ sơ đã nộp. Việc mở rộng tiêu chí xác định CSHHL, cấm đứng tên góp vốn thay người khác và bổ sung nghĩa vụ đối với doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh đều nhằm bảo đảm thông tin đăng ký doanh nghiệp phản ánh đúng người sở hữu, người kiểm soát và tình trạng hoạt động thực tế.
Đối với doanh nghiệp FDI có cơ cấu sở hữu nhiều tầng hoặc cơ chế quản trị phức tạp, việc rà soát CSHHL nên được thực hiện định kỳ và có đầy đủ tài liệu chứng minh. Điều này đặc biệt quan trọng trong bối cảnh mức xử phạt đối với việc không kê khai, kê khai không chính xác hoặc không cập nhật thông tin CSHHL đã tăng đáng kể như đã đề cập tại bài viết đăng tải vào tuần trước [Đọc tại đây].
—
Để được tư vấn về tác động của các thay đổi pháp lý đối với hoạt động kinh doanh hoặc hỗ trợ xây dựng giải pháp tuân thủ phù hợp với nhu cầu của doanh nghiệp, vui lòng liên hệ với đội ngũ của chúng tôi:
info@indochinecounsel.com
(+84) 28 3823 9640
