TP. Hồ Chí Minh, Ngày 5 tháng 8 năm 2026
Trong bối cảnh hệ thống pháp luật Việt Nam liên tục được hoàn thiện, doanh nghiệp không chỉ cần cập nhật quy định mới mà còn phải hiểu rõ những thay đổi đó tác động như thế nào đến hoạt động kinh doanh, cần làm gì để tuân thủ và đâu là những rủi ro nếu không đáp ứng đúng yêu cầu pháp luật.
Điểm đáng chú ý
Ngày 21/07/2026, Chính phủ ban hành Nghị định số 288/2026/NĐ-CP (“Nghị Định 288”), quy định mức xử phạt cao hơn đáng kể đối với các vi phạm trong lĩnh vực đăng ký doanh nghiệp và tuân thủ pháp luật về doanh nghiệp. Nghị định có hiệu lực ngay từ ngày ban hành.
Một trong những trọng tâm của Nghị định là tăng cường tính minh bạch về chủ sở hữu hưởng lợi (Beneficial Owner – “BO”). Doanh nghiệp hiện có thể đối mặt với mức xử phạt cao hơn nhiều nếu không kê khai, cập nhật, lưu giữ hoặc cung cấp thông tin BO khi có yêu cầu.
Đối với nhiều doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) với cơ cấu sở hữu nhiều tầng, việc tuân thủ các yêu cầu liên quan đến BO được dự báo sẽ trở thành trọng tâm kiểm tra và giám sát.
Điều gì đã thay đổi?
1. Mức xử phạt cao hơn đối với việc kê khai thông tin không chính xác
Nghị Định 288 đã tăng hơn gấp đôi mức phạt tối đa đối với việc cung cấp thông tin không trung thực hoặc không chính xác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, nâng mức phạt từ 30 triệu VND lên 70 triệu đồng. Phạm vi áp dụng hiện bao gồm cả thông tin về BO và thông tin dùng để xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
Mức xử phạt này có thể áp dụng đối với thông tin không chính xác được nộp liên quan đến:
· Thành lập doanh nghiệp;
· Đăng ký chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh;
· Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, bao gồm thông tin BO; và
· Hồ sơ giải thể doanh nghiệp.
Mức xử phạt: 30–70 triệu đồng.
Tại sao điều này quan trọng đối với các công ty FDI: Nhiều mô hình đầu tư nước ngoài được cấu trúc thông qua các công ty holding ở nước ngoài, quỹ đầu tư hoặc chuỗi sở hữu nhiều lớp. Doanh nghiệp cần bảo đảm chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng được xác định, lưu trữ hồ sơ và công bố thông tin đầy đủ khi có yêu cầu. Việc không tuân thủ hiện có thể dẫn đến mức xử phạt cao hơn đáng kể.
2. Siết chặt xử phạt đối với việc chậm cập nhật thông tin đăng ký
Nghị Định 288 tăng đáng kể mức xử phạt đối với hành vi không cập nhật kịp thời thông tin đăng ký doanh nghiệp liên quan đến:
- Thông tin đăng ký doanh nghiệp;
- Thông tin về BO;
- Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh; và
- Thông báo tạm ngừng hoặc tiếp tục hoạt động kinh doanh.
Trường hợp không thực hiện đăng ký các thay đổi bắt buộc, doanh nghiệp có thể bị phạt từ 30 đến 70 triệu đồng, đồng thời phải hoàn tất thủ tục đăng ký theo quy định.
Đáng lưu ý, các doanh nghiệp được thành lập trước ngày 01/07/2025 nếu không bổ sung thông tin BO trong lần thực hiện thủ tục đăng ký tiếp theo có thể bị phạt từ 70 đến 100 triệu đồng.
3. Bổ sung chế tài đối với việc không kê khai BO khi thành lập doanh nghiệp
Nghị Định 288 bổ sung hành vi vi phạm mới đối với trường hợp không cung cấp thông tin BO (nếu thuộc diện phải kê khai) khi thành lập doanh nghiệp.
Mức xử phạt: 50 – 100 triệu đồng, đồng thời bắt buộc bổ sung thông tin còn thiếu.
Tác động thực tiễn: Việc xác minh BO không nên được xem là thủ tục hành chính thực hiện sau khi thành lập doanh nghiệp. Nhà đầu tư nên đảm bảo rằng thông tin BO được xác định và rà soát chính xác trước khi nộp hồ sơ thành lập.
4. Tăng cường chế tài đối với việc không đáp ứng yêu cầu cung cấp thông tin của cơ quan chức năng
Cơ quan đăng ký kinh doanh hiện có các công cụ xử lý mạnh hơn đối với các trường hợp không đáp ứng yêu cầu cung cấp thông tin, bao gồm thông tin liên quan đến BO.
Trong cả hai trường hợp, doanh nghiệp còn có thể bị yêu cầu cung cấp hoặc bổ sung thông tin theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền.
Tác động thực tiễn: Doanh nghiệp nên phân công rõ trách nhiệm nội bộ đối với việc xử lý các yêu cầu từ cơ quan đăng ký kinh doanh và bảo đảm hồ sơ doanh nghiệp luôn sẵn sàng để xuất trình khi cần thiết.
5. Tăng mức phạt đối với các vi phạm về quản trị doanh nghiệp và lưu trữ hồ sơ
Nghị Định 288 cũng nâng mức xử phạt đối với nhiều nghĩa vụ về quản trị doanh nghiệp và công tác thư ký doanh nghiệp. Các hành vi đáng chú ý gồm:
- Không cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên công ty;
- Không treo biển hiệu doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh theo quy định;
- Không lưu giữ hồ sơ doanh nghiệp bắt buộc tại trụ sở chính hoặc địa điểm được quy định trong điều lệ công ty;
- Không lập và duy trì sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;
- Không lập và duy trì danh sách BO;
- Không ghi nhận đầy đủ thông tin thành viên hoặc cổ đông trong các sổ đăng ký tương ứng; và
- Tạm ngừng hoạt động kinh doanh trong một năm mà không thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế.
Phần lớn các hành vi trên hiện có thể bị xử phạt từ 40 – 70 triệu đồng, kèm theo các biện pháp khắc phục bắt buộc.
Tác động thực tiễn: Đối với nhiều doanh nghiệp FDI, rủi ro tuân thủ thường phát sinh không phải từ hành vi cố ý vi phạm mà từ hồ sơ nội bộ chưa đầy đủ, sổ đăng ký cổ đông chưa cập nhật hoặc tài liệu được lưu trữ ngoài Việt Nam. Doanh nghiệp nên chủ động rà soát các vấn đề này trước tình hình các mức xử phạt đã tăng lên.
Khuyến nghị dành cho doanh nghiệp
Trước sự tập trung ngày càng tăng của quy định đối với BO và minh bạch trong doanh nghiệp, các công ty nên cân nhắc thực hiện các bước sau:
-
Rà soát và xác minh thông tin BO cùng các tài liệu chứng minh liên quan;
-
Đánh giá xem có thông tin đăng ký doanh nghiệp nào cần cập nhật hay không;
-
Kiểm tra tính đầy đủ và cập nhật của sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông và hồ sơ BO;
-
Rà soát quy trình lưu trữ hồ sơ và bảo đảm các tài liệu bắt buộc được lưu giữ đúng quy định;
-
Thiết lập quy trình nội bộ để xử lý yêu cầu cung cấp thông tin từ cơ quan đăng ký kinh doanh;
-
Đối với các tập đoàn có cấu trúc sở hữu nước ngoài, cần đánh giá sớm nghĩa vụ báo cáo BO và chuẩn bị đầy đủ hồ sơ chứng minh.
Nhận định của chúng tôi
Nghị Định 288 tiếp tục thể hiện định hướng của Chính phủ trong việc tăng cường minh bạch về chủ sở hữu hưởng lợi, nâng cao chuẩn mực quản trị doanh nghiệp và thúc đẩy tuân thủ pháp luật.
Việc đồng thời gia tăng đáng kể mức xử phạt và áp dụng các biện pháp khắc phục bắt buộc cho thấy hoạt động thanh tra, kiểm tra và thực thi pháp luật nhiều khả năng sẽ được tăng cường trong thời gian tới. Các doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu phức tạp, nên chủ động rà soát hệ thống tuân thủ ngay từ bây giờ để giảm nguy cơ bị giám sát và xử phạt bởi cơ quan quản lý.
—
Để được tư vấn về tác động của các thay đổi pháp lý đối với hoạt động kinh doanh hoặc hỗ trợ xây dựng giải pháp tuân thủ phù hợp với nhu cầu của doanh nghiệp, vui lòng liên hệ với đội ngũ của chúng tôi:
📧 info@indochinecounsel.com
☎️ (+84) 28 3823 9640
