Ngày 03 tháng 9 năm 2026, Chính phủ ban hành Nghị định số 342/2026/NĐ-CP (“Nghị định 342“), thay thế Nghị định số 09/2018/NĐ-CP (“Nghị định 09“), văn bản đã điều chỉnh hoạt động mua bán hàng hóa, phân phối và bán lẻ của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (“FIEs“) tại Việt Nam kể từ năm 2018. Có hiệu lực từ ngày 18 tháng 10 năm 2026, Nghị định 342 đánh dấu cuộc cải cách quan trọng đối với khuôn khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động thương mại của nhà đầu tư nước ngoài trong gần một thập kỷ qua.
Mặc dù Việt Nam vẫn duy trì chính sách mở cửa đối với đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực thương mại và phân phối, Nghị định 342 phản ánh sự thay đổi đáng kể trong cách tiếp cận quản lý nhà nước. Khuôn khổ mới kết hợp giữa phân cấp hành chính, tăng cường xem xét yếu tố an ninh quốc gia, điều chỉnh các mô hình thương mại số hiện đại, đơn giản hóa thủ tục cấp phép và nâng cao cơ chế giám sát sau cấp phép.
Bản tin này phân tích những thay đổi quan trọng mà nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp bán lẻ, doanh nghiệp phân phối, doanh nghiệp logistics và các đơn vị vận hành nền tảng số cần lưu ý khi đánh giá hoạt động hiện hữu cũng như kế hoạch mở rộng tại Việt Nam.
Những Điểm Đáng Lưu Ý
- Phân cấp thẩm quyền cấp phép: Thẩm quyền cấp phép được chuyển từ Sở Công Thương cấp tỉnh sang Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, phản ánh xu hướng tăng cường phân cấp và địa phương hóa trong công tác quản lý đầu tư.
- Xem xét yếu tố an ninh quốc gia: Một số nhà đầu tư, đơn vị vận hành nền tảng số quy mô lớn và các hệ thống bán lẻ có quy mô lớn có thể phải trải qua quy trình xem xét về an ninh quốc gia với sự tham gia của Bộ Công an và Bộ Quốc phòng.
- Hiện đại hóa khung pháp lý về thương mại số: Nền tảng thương mại điện tử trung gian, nền tảng thương mại trên mạng xã hội và nền tảng thương mại tích hợp được chính thức thừa nhận và đưa vào phạm vi điều chỉnh của Nghị định, qua đó bao quát các mô hình kinh doanh số hiện đại.
- Mở rộng bán lẻ linh hoạt hơn: Mặc dù cơ chế Kiểm tra Nhu cầu Kinh tế (ENT) vẫn được duy trì, phạm vi áp dụng đã được thu hẹp đáng kể, qua đó có thể giảm bớt các rào cản pháp lý đối với nhiều nhà bán lẻ nước ngoài.
- Tiếp cận thị trường dựa trên cam kết quốc tế: Việc bổ sung định nghĩa mới về “hàng hóa” cùng với các điều kiện cấp phép được điều chỉnh cho thấy các cam kết quốc tế của Việt Nam ngày càng đóng vai trò quan trọng trong việc xác định quyền kinh doanh và quyền phân phối của nhà đầu tư nước ngoài.
- Thủ tục cấp phép được đơn giản hóa: Việc tăng cường khai thác dữ liệu từ các cơ sở dữ liệu quốc gia được kỳ vọng sẽ giảm bớt yêu cầu về hồ sơ, tài liệu và đơn giản hóa các thủ tục cấp phép.
- Kỳ vọng tuân thủ cao hơn: Các yêu cầu về báo cáo, cơ chế tạm ngừng hoạt động và các căn cứ thu hồi giấy phép được mở rộng cho thấy mức độ giám sát đối với hoạt động của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài sau khi được cấp phép sẽ được tăng cường đáng kể.
Phân Cấp Thẩm Quyền Cấp Phép
Một trong những thay đổi dễ nhận thấy nhất của Nghị định 342 là việc chuyển thẩm quyền cấp Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ từ Sở Công Thương sang Ủy ban nhân dân cấp tỉnh.
Theo Nghị định 09, các quyết định cấp phép chủ yếu do Sở Công Thương ban hành. Dưới Nghị định 342, UBND cấp tỉnh trở thành cơ quan có thẩm quyền cấp mới, điều chỉnh, gia hạn và thu hồi các giấy phép này. Thay đổi này phù hợp với chủ trương phân cấp mạnh hơn trong quản lý đầu tư và hoạt động kinh doanh tại địa phương.
Đối với nhà đầu tư nước ngoài, điều này đồng nghĩa với việc các quyết định cấp phép có khả năng gắn chặt hơn với định hướng phát triển kinh tế, quy hoạch và chính sách đầu tư của từng địa phương. Các doanh nghiệp có kế hoạch phát triển hệ thống bán lẻ trên nhiều tỉnh, thành cần chuẩn bị cho mức độ địa phương hóa cao hơn trong quá trình làm việc với cơ quan quản lý.
Yếu Tố An Ninh Quốc Gia Trở Thành Một Tiêu Chí Cấp Phép
Có thể nói đây là thay đổi chính sách quan trọng nhất của Nghị định 342.
Theo Nghị định 09, những trường hợp nhạy cảm thường phải lấy ý kiến Bộ Công Thương và một số bộ quản lý chuyên ngành. Nghị định 342 thay thế cơ chế này bằng việc tham vấn Bộ Công an và Bộ Quốc phòng trong một số trường hợp được xác định rõ.
Việc xem xét an ninh quốc gia sẽ cơ bản được áp dụng đối với:
- Nhà đầu tư đến từ các quốc gia hoặc vùng lãnh thổ không thuộc phạm vi các cam kết mở cửa thị trường mà Việt Nam đã thiết lập theo các điều ước quốc tế liên quan;
- Các hoạt động chưa được Việt Nam cam kết mở cửa thị trường;
- Các nền tảng số lớn do nhà đầu tư nước ngoài kiểm soát; và
- Các nhà đầu tư thiết lập hoặc vận hành các mạng lưới bán lẻ quy mô lớn trên phạm vi toàn quốc.
Việc bổ sung cơ chế đánh giá an ninh quốc gia phản ánh xu hướng quản lý ngày càng chặt chẽ đối với các lĩnh vực liên quan đến dữ liệu, nền tảng số, hạ tầng tiêu dùng lớn và các ngành kinh tế chiến lược. Đối với các tập đoàn bán lẻ, doanh nghiệp thương mại điện tử, doanh nghiệp công nghệ và các thương vụ M&A quy mô lớn, việc đánh giá các rủi ro và yêu cầu liên quan đến an ninh quốc gia sẽ trở thành một phần quan trọng của quá trình lập kế hoạch đầu tư và thẩm định pháp lý.
Hiện Đại Hóa Khung Pháp Lý Về Thương Mại Số
Một trong những thay đổi có tính thực chất nhất của Nghị định 342 là việc cập nhật cách tiếp cận đối với thương mại điện tử và thương mại số.
Nghị định 09 được xây dựng trong bối cảnh thương mại điện tử chủ yếu được thực hiện thông qua website thương mại điện tử và sàn giao dịch trực tuyến truyền thống. Vì vậy, khung pháp lý trước đây tập trung vào khái niệm “dịch vụ thương mại điện tử”. Nghị định 342 mở rộng phạm vi điều chỉnh bằng việc thừa nhận rõ các mô hình:
- Nền tảng thương mại điện tử trung gian;
- Mạng xã hội có hoạt động thương mại điện tử; và
- Nền tảng thương mại tích hợp.
Cách tiếp cận mới phản ánh tốt hơn thực tiễn thị trường hiện nay, nơi hoạt động kinh doanh được thực hiện thông qua hệ sinh thái nền tảng, mạng xã hội, livestream bán hàng và các mô hình thương mại tích hợp.
Đối với các doanh nghiệp công nghệ và đơn vị vận hành nền tảng số, Nghị định 342 cho thấy khuôn khổ pháp lý mới được thiết kế xoay quanh các mô hình kinh doanh hiện đại thay vì chỉ tập trung vào website thương mại điện tử truyền thống. Các doanh nghiệp nên xem xét kỹ các hoạt động hiện tại và kế hoạch phát triển trong tương lai nhằm xác định liệu mô hình kinh doanh của mình có thuộc các nhóm dịch vụ được điều chỉnh theo Nghị định 342 hay không.
Cách Tiếp Cận Thuận Lợi Hơn Đối Với Việc Mở Rộng Mạng Lưới Bán Lẻ
Một trong những thay đổi mang tính tích cực hơn đối với nhà đầu tư nước ngoài theo Nghị định 342 là việc điều chỉnh cơ chế Kiểm tra Nhu cầu Kinh tế (Economic Needs Test – ENT). Mặc dù ENT không bị bãi bỏ hoàn toàn, phạm vi áp dụng của cơ chế này đã được thu hẹp đáng kể so với Nghị định 09, qua đó có thể giúp giảm bớt các rào cản pháp lý đối với nhiều nhà bán lẻ nước ngoài có kế hoạch mở rộng hoạt động tại Việt Nam.
Theo Nghị định 09, ENT nhìn chung được áp dụng đối với việc thành lập cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở bán lẻ thứ nhất, ngoại trừ một số ít trường hợp được miễn trừ. Trong khi đó, Nghị định 342 áp dụng cách tiếp cận có trọng tâm hơn khi gắn việc áp dụng ENT chủ yếu với các nhà đầu tư không được hưởng các cam kết tiếp cận thị trường của Việt Nam theo các điều ước quốc tế có liên quan.
Đồng thời, khung ENT được sửa đổi cũng tập trung nhiều hơn vào các tiêu chí mang tính khách quan và định hướng chính sách, bao gồm:
- khu vực thị trường địa lý chịu ảnh hưởng;
- nhu cầu và khả năng đáp ứng của thị trường địa phương;
- tác động tiềm tàng đến sự ổn định của thị trường;
- mức độ đóng góp về kinh tế – xã hội; và
- các yếu tố liên quan đến an ninh, trật tự và an toàn xã hội.
Những thay đổi này cho thấy sự chuyển dịch từ cơ chế ENT có phạm vi áp dụng rộng và đôi khi khó dự đoán dưới Nghị định 09 sang một khuôn khổ có trọng tâm hơn, đồng thời bám sát hơn với các cam kết quốc tế và định hướng chính sách đầu tư hiện hành của Việt Nam.
Đối với nhiều nhà đầu tư nước ngoài được hưởng lợi từ các cam kết của Việt Nam trong khuôn khổ WTO và các hiệp định thương mại tự do, khuôn khổ mới có thể mang lại mức độ chắc chắn cao hơn trong quá trình lập kế hoạch mở rộng hệ thống bán lẻ. Việc thu hẹp phạm vi áp dụng ENT được kỳ vọng sẽ góp phần giảm bớt các rào cản về thủ tục đối với các nhà đầu tư đủ điều kiện, đồng thời vẫn bảo đảm cơ quan quản lý nhà nước có thể xem xét các dự án có khả năng tạo ra những tác động đáng kể về kinh tế, xã hội hoặc an ninh tại địa phương.
Đơn Giản Hóa Điều Kiện Tiếp Cận Thị Trường và Điều Kiện Cấp Phép
Mặc dù không nổi bật bằng các thay đổi về thể chế, Nghị định 342 cũng đơn giản hóa một số điều kiện cấp phép.
Theo Nghị định 09, hồ sơ cấp phép thường yêu cầu giải trình tương đối chi tiết về năng lực tài chính, tác động kinh tế, khả năng tạo việc làm và đóng góp cho ngân sách nhà nước. Đối với các nhà đầu tư được hưởng các cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam, Nghị định 342 tập trung nhiều hơn vào hai điều kiện cơ bản:
- đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường theo cam kết quốc tế; và
- không có nợ thuế quá hạn.
Khuôn khổ mới có thể giúp giảm bớt các yếu tố mang tính chủ quan trong quá trình thẩm định hồ sơ cấp phép, đồng thời nâng cao tính minh bạch đối với các nhà đầu tư được hưởng các cam kết tiếp cận thị trường theo điều ước quốc tế khi đánh giá cơ hội gia nhập thị trường hoặc mở rộng hoạt động tại Việt Nam.
Cách Tiếp Cận Mới Dựa Trên Cam Kết Quốc Tế Đối Với Quyền Kinh Doanh
Một thay đổi đáng chú ý khác là việc Nghị định 342 đưa ra định nghĩa riêng về “hàng hóa“.
Khác với Nghị định 09, không có định nghĩa độc lập về khái niệm này, Nghị định 342 xác định “hàng hóa” dựa trên các cam kết của Việt Nam về quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu và quyền phân phối theo các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
Thay đổi này có ý nghĩa quan trọng bởi nó đưa các cam kết quốc tế về tiếp cận thị trường trở thành nền tảng của cơ chế quản lý. Khi được đọc cùng với các quy định về điều kiện cấp phép trong Nghị định 342, định nghĩa mới cho thấy phạm vi quyền kinh doanh của nhà đầu tư nước ngoài sẽ ngày càng được xác định dựa trên các cam kết quốc tế của Việt Nam, bao gồm các cam kết trong WTO và các hiệp định thương mại tự do mà Việt Nam tham gia.
Đối với các nhà đầu tư hoạt động trên nhiều thị trường, việc phân tích các cam kết quốc tế liên quan đến tiếp cận thị trường có thể trở nên quan trọng hơn khi đánh giá khả năng nhập khẩu, phân phối hoặc bán lẻ các sản phẩm cụ thể tại Việt Nam. Quy định mới cũng có thể tạo thêm cơ sở pháp lý để nhà đầu tư viện dẫn các cam kết quốc tế có lợi khi làm việc với cơ quan cấp phép.
Giảm Yêu Cầu Hồ Sơ và Đẩy Mạnh Số Hóa Quy Trình Cấp Phép
Một điểm đáng chú ý xuyên suốt Nghị định 342 là việc giảm yêu cầu về hồ sơ thông qua việc tăng cường khai thác các cơ sở dữ liệu quốc gia và cơ sở dữ liệu chuyên ngành. Theo cơ chế mới, doanh nghiệp sẽ không còn phải nộp lại các tài liệu về doanh nghiệp, đầu tư và thuế nếu cơ quan cấp phép có thể trực tiếp tiếp cận những thông tin này từ hệ thống dữ liệu của Nhà nước.
Đối với nhà đầu tư nước ngoài, thay đổi này được kỳ vọng sẽ làm giảm đáng kể gánh nặng hành chính, hạn chế việc nộp hồ sơ trùng lặp và đơn giản hóa các thủ tục cấp mới, điều chỉnh, gia hạn hoặc cấp lại giấy phép. Đây cũng là bước đi phù hợp với định hướng chuyển đổi số và cải cách thủ tục hành chính của Chính phủ.
Tăng Cường Giám Sát Tuân Thủ và Chế Tài Quản Lý
Một chủ đề xuyên suốt Nghị định 342 là việc chuyển từ mô hình quản lý tập trung vào cấp phép sang giám sát tuân thủ trong suốt vòng đời hoạt động của doanh nghiệp.
Chế độ báo cáo định kỳ 6 tháng
Nếu như Nghị định 09 chủ yếu yêu cầu báo cáo hằng năm, Nghị định 342 yêu cầu doanh nghiệp thực hiện báo cáo định kỳ hai lần mỗi năm, bao gồm báo cáo 6 tháng đầu năm và kỳ báo cáo cuối năm.
Cơ chế tạm ngừng hoạt động
Nghị định 342 cho phép cơ quan nhà nước yêu cầu tạm ngừng hoạt động đối với doanh nghiệp không còn đáp ứng các điều kiện cấp phép. Nếu doanh nghiệp không khắc phục trong thời hạn quy định, hoạt động liên quan có thể bị chấm dứt.
Mở rộng căn cứ thu hồi giấy phép
Nghị định 342 cũng bổ sung nhiều căn cứ thu hồi giấy phép, bao gồm việc không thực hiện nghĩa vụ báo cáo, không hợp tác với cơ quan quản lý hoặc vi phạm hành chính nhiều lần. Đặc biệt, giấy phép có thể bị thu hồi nếu doanh nghiệp bị xử phạt vi phạm hành chính ba lần liên tiếp trong thời hạn mười hai tháng đối với các hoạt động được cấp phép.
Những thay đổi này cho thấy tầm quan trọng ngày càng lớn của hệ thống tuân thủ nội bộ, cơ chế báo cáo và quản trị rủi ro đối với các doanh nghiệp hoạt động theo Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
Kết Luận
Nghị định 342 là cuộc cải cách quan trọng đối với khuôn khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động thương mại, phân phối và bán lẻ của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài kể từ khi Nghị định 09 được ban hành vào năm 2018. Mặc dù vẫn duy trì các nguyên tắc cơ bản về tiếp cận thị trường, Nghị định mới xây dựng một cơ chế quản lý hiện đại hơn với mức độ phân cấp cao hơn, tăng cường giám sát an ninh quốc gia, ghi nhận các mô hình thương mại số hiện đại và nâng cao yêu cầu tuân thủ sau cấp phép.
Các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hoạt động trong lĩnh vực bán lẻ, phân phối, logistics, thương mại điện tử và nền tảng số nên rà soát lại các giấy phép, hệ thống tuân thủ và kế hoạch mở rộng hoạt động trước thời điểm Nghị định 342 có hiệu lực để bảo đảm sẵn sàng thích ứng với khuôn khổ pháp lý mới.
