Ngày 31 tháng 3 năm 2026, Chính phủ Việt Nam đã ban hành Nghị định số 96/2026/NĐ‑CP (“Nghị định 96”), quy định chi tiết việc thi hành Luật Đầu tư 2025. Nghị định 96 có hiệu lực ngay từ ngày ban hành và thay thế các văn bản hướng dẫn trước đây, đáng chú ý nhất là Nghị định số 31/2021/NĐ‑CP, qua đó thiết lập một khuôn khổ pháp lý mới cho hoạt động đầu tư trong nước và đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
Dưới góc độ đầu tư trực tiếp nước ngoài (“FDI”), Nghị định 96 cho thấy sự chuyển dịch mang tính cấu trúc trong tư duy quản lý đầu tư: từ cơ chế tiền kiểm với nhiều thủ tục chấp thuận trước sang việc đơn giản hóa quy trình hành chính, tăng cường giám sát sau cấp phép, củng cố cơ chế bảo đảm đầu tư và áp dụng các ưu đãi có chọn lọc nhằm thu hút dòng vốn chất lượng cao, định hướng công nghệ và đổi mới sáng tạo. Dưới đây là những điểm mới đáng chú ý nhất đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Giới Thiệu “Thủ Tục Đầu Tư Đặc Biệt” (Green Channel)
Một trong những điểm đổi mới quan trọng nhất của Nghị định 96 là việc chính thức hóa “thủ tục đầu tư đặc biệt”, thường được gọi là green channel, áp dụng cho các dự án đầu tư đủ điều kiện triển khai tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế và các khu vực được chỉ định khác.
Theo cơ chế này:
- Nhà đầu tư có thể lựa chọn phương thức đăng ký và cam kết, thay cho việc phải trải qua hàng loạt thủ tục chấp thuận trước đây theo pháp luật chuyên ngành, bao gồm các thủ tục liên quan đến xây dựng, đánh giá tác động môi trường và phòng cháy, chữa cháy;
- Nhà đầu tư nộp hồ sơ đăng ký đầu tư kèm theo văn bản cam kết tuân thủ đầy đủ các quy chuẩn, tiêu chuẩn kỹ thuật và quy định pháp luật có liên quan trong suốt quá trình triển khai dự án; và
- Cơ quan cấp phép có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (“IRC”) trong thời hạn 15 ngày làm việc, với điều kiện dự án sẽ chịu sự kiểm tra, giám sát sau cấp phép.
Cơ chế này mang lại lợi ích đáng kể về thời gian triển khai và giảm thiểu rủi ro pháp lý ban đầu, đặc biệt đối với các dự án đầu tư mới (greenfield) trong lĩnh vực sản xuất, chế biến và công nghệ triển khai tại các khu công nghiệp hoặc khu kinh tế đã được quy hoạch. Trên thực tế, green channel có thể giúp rút ngắn đáng kể tiến độ triển khai dự án và gia tăng tính chắc chắn ở giai đoạn đầu.
Tuy nhiên, nhà đầu tư cần lưu ý rằng sự thuận lợi này đi kèm với việc chuyển trọng tâm quản lý sang giám sát hậu kiểm. Trong trường hợp phát hiện vi phạm pháp luật sau khi dự án đi vào vận hành, ví dụ như vi phạm về tiêu chuẩn xây dựng, bảo vệ môi trường hoặc an toàn phòng cháy, chữa cháy, cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền có thể áp dụng các biện pháp xử lý, bao gồm tạm đình chỉ hoặc chấm dứt hoạt động của dự án. Do đó, việc xây dựng và duy trì hệ thống tuân thủ nội bộ và tiêu chuẩn kỹ thuật ngay từ ban đầu là hết sức cần thiết.
Mở Rộng và Định Hướng Rõ Hơn Các Ưu Đãi Đầu Tư
Nghị định 96 thiết lập một khuôn khổ ưu đãi đầu tư có tính phân loại và định hướng chính sách rõ ràng hơn, phản ánh chiến lược mới của Việt Nam trong việc thu hút FDI chất lượng cao và dựa trên đổi mới sáng tạo. Nghị định tập trung vào các ngành, lĩnh vực ưu tiên, bao gồm:
- Sản xuất bán dẫn và chip, bao gồm cả hoạt động thượng nguồn và hạ nguồn;
- Trí tuệ nhân tạo (AI), dữ liệu lớn (big data) và công nghệ số;
- Nghiên cứu và phát triển (R&D) công nghệ cao và các dự án đổi mới sáng tạo; và
- Hạ tầng chiến lược và các sáng kiến chuyển đổi số.
Các dự án đáp ứng các ngưỡng tiêu chí nhất định về quy mô vốn đầu tư, tiến độ giải ngân, mức độ đóng góp công nghệ và hàm lượng đổi mới sáng tạo có thể được hưởng các ưu đãi đầu tư đặc biệt, bao gồm ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp ở mức cao hơn, chế độ ưu đãi về đất đai và các hình thức hỗ trợ đầu tư khác theo quy định pháp luật liên quan.
Từ góc độ thực tiễn, Nghị định 96 nhấn mạnh yếu tố chất lượng và giá trị gia tăng của dự án, thay vì chỉ tập trung vào quy mô vốn. Do đó, các nhà đầu tư nước ngoài, đặc biệt trong lĩnh vực công nghệ, được khuyến nghị chủ động rà soát lại khả năng đáp ứng điều kiện ưu đãi theo các tiêu chí mới và làm việc sớm với cơ quan có thẩm quyền ngay từ giai đoạn cấu trúc đầu tư để làm rõ phạm vi ưu đãi có thể áp dụng.
Tăng Tính Linh Hoạt Trong Cấu Trúc Đầu Tư
Bên cạnh việc đơn giản hóa thủ tục, Nghị định 96 còn đưa ra nhiều điều chỉnh nhằm gia tăng tính linh hoạt cho nhà đầu tư nước ngoài, đặc biệt trong các giao dịch đầu tư phức tạp hoặc triển khai theo từng giai đoạn. Các điểm đáng chú ý bao gồm:
- Cho phép, trong một số trường hợp nhất định, thành lập tổ chức kinh tế trước khi được cấp IRC, tạo điều kiện cho việc chuẩn bị cấu trúc pháp lý và giao dịch;
- Mở rộng các trường hợp không phải điều chỉnh quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư, qua đó giảm rủi ro phê duyệt và chậm trễ khi có thay đổi dự án hoặc điều chỉnh do sắp xếp lại đơn vị hành chính; và
- Xác định rõ hơn các căn cứ để cơ quan nhà nước có thẩm quyền tạm dừng hoặc từ chối xử lý hồ sơ trong trường hợp hồ sơ không đầy đủ hoặc nhà đầu tư không phản hồi kịp thời các yêu cầu giải trình.
Những thay đổi này đặc biệt có ý nghĩa đối với các giao dịch M&A, liên doanh, hoặc đầu tư theo từng giai đoạn, cho phép các bên triển khai giao dịch và sắp xếp cơ cấu doanh nghiệp với ít vướng mắc thủ tục hơn và mức độ dự đoán cao hơn.
Tăng Cường Cơ Chế Bảo Đảm Đầu Tư và Tính Ổn Định Pháp Lý
Nghị định 96 tiếp tục khẳng định và làm rõ hơn các cơ chế bảo vệ nhà đầu tư trước những thay đổi bất lợi của pháp luật, đặc biệt trong trường hợp các văn bản pháp luật mới ảnh hưởng đến ưu đãi đầu tư đang được áp dụng. Trong các trường hợp này, nhà đầu tư có thể tiếp tục được hưởng ưu đãi đã ghi nhận trước đó hoặc đề nghị áp dụng các biện pháp bảo đảm đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư 2025.
Các cơ chế này củng cố cam kết dài hạn của Việt Nam đối với tính ổn định và an toàn pháp lý cho hoạt động đầu tư, một yếu tố đặc biệt quan trọng đối với các dự án FDI có quy mô vốn lớn và thời gian hoàn vốn kéo dài. Từ góc độ FDI, các cơ chế bảo đảm được làm rõ mang lại sự an tâm hơn về tính dự đoán của quy định và việc bảo vệ các kỳ vọng chính đáng của nhà đầu tư.
Kết Luận và Khuyến Nghị Dành Cho Nhà Đầu Tư Nước Ngoài
- Việt Nam đang từng bước giảm thiểu cơ chế kiểm soát chặt chẽ ở giai đoạn tiền cấp phép, chuyển sang mô hình giám sát sau đầu tư dựa trên đánh giá rủi ro đối với các dự án FDI đủ điều kiện. Mặc dù thủ tục cấp phép ban đầu có thể được đơn giản hóa trong một số lĩnh vực, cơ quan quản lý ngày càng tăng cường yêu cầu tuân thủ liên tục, bao gồm chế độ báo cáo, nghĩa vụ công bố thông tin, việc triển khai dự án phù hợp với mục tiêu đã đăng ký và việc tuân thủ đầy đủ các điều kiện đầu tư trong suốt vòng đời dự án.
- Hoạt động đầu tư và giao dịch M&A không nên chỉ tập trung vào thời gian cấp phép, các điều kiện chấp thuận hay cơ chế hoàn tất giao dịch. Nhà đầu tư nước ngoài cần chủ động đánh giá các nghĩa vụ tuân thủ sau đầu tư, như tiến độ góp vốn, mốc triển khai dự án, các hạn chế theo từng ngành nghề, cũng như khả năng bị thanh tra, kiểm tra từ cơ quan quản lý. Những yếu tố này có thể tác động đáng kể đến mức độ chắc chắn của giao dịch, chiến lược thoái vốn và định giá đầu tư.
- Các dự án đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực công nghệ cao, chuyển đổi số, nghiên cứu – phát triển (R&D) và đổi mới sáng tạo được kỳ vọng sẽ hưởng lợi nhiều nhất từ cơ chế thủ tục rút gọn và các chính sách ưu đãi đầu tư tăng cường theo Nghị định 96. Những lợi thế này có thể bao gồm thời gian xử lý hồ sơ nhanh hơn, cơ chế ưu tiên và giảm thiểu gánh nặng hành chính, định vị Việt Nam như một điểm đến cạnh tranh hơn cho các nhà đầu tư chiến lược trong lĩnh vực công nghệ và tri thức.
- Dù quy trình hành chính đang được cải thiện, việc đánh giá pháp lý, quy định và chính sách ngay từ giai đoạn đầu vẫn là yếu tố then chốt nhằm bảo đảm tính ổn định và chắc chắn cho hoạt động đầu tư. Sự tham gia kịp thời của đội ngũ tư vấn pháp lý giúp nhà đầu tư nước ngoài nhận diện và kiểm soát rủi ro pháp lý, cấu trúc dự án hiệu quả, phù hợp với định hướng chính sách đang thay đổi, đồng thời tối ưu hóa các ưu đãi đầu tư sẵn có và hạn chế rủi ro tuân thủ trong dài hạn.
