TP. Hồ Chí Minh, Ngày 25 tháng 8 năm 2026
Kể từ ngày 01/7/2026, các quy định về thuế nhà thầu nước ngoài đã có những thay đổi đáng kể khi Thông tư số 89/2026/TT-BTC (“Thông tư 89”) chính thức có hiệu lực và bãi bỏ Thông tư số 103/2014/TT-BTC (“Thông tư 103”) – một văn bản pháp luật hướng dẫn riêng biệt việc thực hiện nghĩa vụ thuế của các tổ chức, cá nhân nước ngoài có phát sinh thu nhập tại Việt Nam (“Nhà thầu Nước ngoài”).
Theo đó, các doanh nghiệp được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam (“Bên Việt Nam”) khi có giao dịch và phát sinh chi phí phải trả cho Nhà thầu Nước ngoài cần lưu ý các rủi ro sau.
1. Rủi ro khi áp dụng “Quy định chuyển tiếp” của Thông tư 89
Khác với Thông tư 103, Thông tư 89 không quy định riêng về nghĩa vụ thuế của Nhà thầu Nước ngoài, mà là văn bản hướng dẫn thi hành Luật Quản lý thuế nói chung, trong đó nghĩa vụ khai thuế giá trị gia tăng (“GTGT”) và thuế thu nhập doanh nghiệp (“TNDN”) của Nhà thầu Nước ngoài chỉ được quy định tại một điều khoản duy nhất (Điều 30), dẫn chiếu đến hướng dẫn về kỳ tính thuế và quy trình khai thuế tại Điều 19 đối với thuế GTGT và Điều 21 đối với thuế TNDN.
Tuy nhiên, “Quy định chuyển tiếp” tại Thông tư 89 được áp dụng chung cho nhiều loại thuế và nhiều đối tượng nộp thuế, trong đó nêu rõ “các hồ sơ khai thuế có kỳ tính thuế trước ngày 01/7/2026 vẫn áp dụng mẫu biểu cũ”. Điều này có thể được hiểu rằng các hồ sơ khai thuế có kỳ tính thuế từ ngày 01/7/2026 trở đi, phải sử dụng các mẫu biểu mới. Theo đó, đối với các hợp đồng mà Bên Việt Nam đã ký với các Nhà thầu Nước ngoài trước ngày 01/7/2026, trong đó có quy định về việc thanh toán thành nhiều đợt và có thể kéo dài qua mốc thời gian ngày 01/7/2026, người nộp thuế (Bên Việt Nam) có thể gặp rủi ro bị cơ quan quản lý thuế xử phạt với mức phạt rất cao do áp dụng sai mẫu biểu và sai kỳ tính thuế.
2. Rủi ro trong việc phân loại giao dịch để xác định chủ thể và cơ chế nộp thuế
Theo Thông tư 89, kể từ ngày 01/7/2026, khi có giao dịch với Nhà thầu Nước ngoài, Bên Việt Nam cần phân biệt rõ giao dịch đó thuộc nhóm nào sau đây: (i) giao dịch phát sinh trên các nền tảng thương mại điện tử, thuộc phạm vi điều chỉnh theo cơ chế khấu trừ, nộp thay thuế được quy định tại Điều 43 Nghị định số 252/2026/NĐ-CP (“Nghị định 252”); hoặc (ii) giao dịch không thực hiện qua nền tảng thương mại điện tử, được điều chỉnh theo cơ chế kê khai và nộp thuế theo quy định tại Điều 30 Thông tư 89. Đây là điểm khác biệt cơ bản so với Thông tư 103, vốn áp dụng chung một nguyên tắc khấu trừ, nộp thay cho mọi hình thức giao dịch với Nhà thầu Nước ngoài. Việc xác định sai nhóm giao dịch không chỉ dẫn đến áp dụng sai căn cứ pháp lý mà còn kéo theo rủi ro bỏ sót nghĩa vụ hành chính phát sinh riêng cho từng nhóm giao dịch. Chẳng hạn, đối với giao dịch qua các nền tảng thương mại điện tử, bên mua là doanh nghiệp tại Việt Nam có nghĩa vụ phải khấu trừ và nộp thuế nhà thầu (bao gồm thuế GTGT và thuế TNDN) thay cho Nhà thầu Nước ngoài, đồng thời phải thông báo cho chủ quản nền tảng thương mại điện tử về việc Bên Việt Nam đã thực hiện việc khấu trừ, nộp thay thuế nhà thầu đó.
Bên cạnh việc phân loại theo kênh giao dịch như đã phân tích trên đây, Bên Việt Nam mua hàng hóa/dịch vụ của Nhà thầu Nước ngoài vẫn phải tiếp tục xác định đúng bản chất của giao dịch (dịch vụ, bản quyền, xây dựng, cho thuê tài sản, …) để áp dụng đúng tỷ lệ tính thuế GTGT và thuế TNDN trên doanh thu theo các quy định pháp luật hiện hành về thuế GTGT và thuế TNDN.
3. Rủi ro trong việc xác định phương pháp nộp thuế nhà thầu nước ngoài đối với các giao dịch không thực hiện qua nền tảng thương mại điện tử
Theo Thông tư 103, các doanh nghiệp thường sử dụng bộ ba điều kiện để xác định Nhà thầu Nước ngoài có đủ điều kiện áp dụng phương pháp kê khai hay không, bao gồm: (i) có cơ sở thường trú tại Việt Nam hoặc là đối tượng cư trú tại Việt Nam; (ii) thời hạn kinh doanh tại Việt Nam theo hợp đồng nhà thầu, nhà thầu phụ tối thiểu 183 ngày; và (iii) áp dụng chế độ kế toán Việt Nam và có mã số thuế Việt Nam. Theo đó, nếu Nhà thầu Nước ngoài không đáp ứng một trong ba điều kiện này, Bên Việt Nam có trách nhiệm khấu trừ và nộp thay theo phương pháp trực tiếp.
Theo Thông tư 89, việc xác định phương pháp tính thuế không còn dựa trên một bộ điều kiện chung áp dụng đồng thời cho tất cả các sắc thuế, mà phải được xem xét riêng biệt theo từng sắc thuế cụ thể. Để áp dụng phương pháp trực tiếp (tính thuế theo tỷ lệ trên doanh thu), đối với thuế GTGT, cần đối chiếu các điều kiện quy định tại Thông tư số 69/2025/TT-BTC (“Thông tư 69”); đối với thuế TNDN, cần đối chiếu các điều kiện quy định tại Thông tư số 20/2026/TT-BTC (“Thông tư 20”).
Do đó, việc áp dụng ba điều kiện tại Thông tư 103 để xác định phương pháp nộp thuế sẽ không còn phù hợp và tiềm ẩn rủi ro xác định sai nghĩa vụ khấu trừ. Đối với mỗi giao dịch với Nhà thầu Nước ngoài phát sinh ngoài nền tảng thương mại điện tử, Bên Việt Nam cần đánh giá độc lập về: (i) phương pháp tính thuế GTGT áp dụng đối với Nhà thầu Nước ngoài; (ii) phương pháp tính thuế TNDN áp dụng đối với Nhà thầu Nước ngoài; và (iii) trách nhiệm kê khai tương ứng của từng bên phát sinh từ kết quả xác định tại hai bước trên, trước khi xác định phạm vi và tỷ lệ khấu trừ cụ thể.
4. Rủi ro khi Bên Việt Nam chậm nộp tờ khai, chậm nộp thuế (thay cho Nhà thầu Nước ngoài) và có thể bị cưỡng chế, tạm hoãn xuất cảnh
Về bản chất, nghĩa vụ kê khai, nộp thuế nhà thầu thuộc về Nhà thầu Nước ngoài, Bên Việt Nam chỉ là bên làm thay. Tuy nhiên, theo quy định tại Thông tư 89, mọi rủi ro về việc thực hiện nghĩa vụ thuế của Nhà thầu Nước ngoài lại đẩy hết cho Bên Việt Nam. Cụ thể, nếu Bên Việt Nam chậm nộp hồ sơ khai, chậm hoặc không thực hiện khấu trừ, hoặc chậm nộp thuế thay cho Nhà thầu Nước ngoài, thì Bên Việt Nam có thể phải gánh chịu các khoản phạt vi phạm hành chính, và/hoặc các khoản tiền lãi phát sinh, tính trên số tiền thuế và số chậm nộp. Nếu tình trạng nợ thuế kéo dài, Bên Việt Nam có thể bị áp dụng các biện pháp cưỡng chế thi hành quyết định hành chính về quản lý thuế, như ngừng sử dụng hóa đơn, kê biên tài sản, bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nghiêm trọng hơn, người đại diện theo pháp luật của Bên Việt Nam có thể bị tạm hoãn xuất cảnh nếu số tiền thuế nợ từ 500 triệu đồng và quá hạn nộp từ 120 ngày trở lên.
—
Đọc các phần trước tại đây: Phần 1
—
Nếu doanh nghiệp đang rà soát các giao dịch với Nhà thầu Nước ngoài hoặc đánh giá các rủi ro về thuế, hãy liên hệ với đội ngũ của chúng tôi:
📧 info@indochinecounsel.com
☎️ (+84) 28 3823 9640
