Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 26 tháng 05 năm 2026
Ngày 11 tháng 9 năm 2025, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 245/2025/NĐ-CP (“Nghị định 245”), sửa đổi và bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP (“Nghị định 155”) hướng dẫn chi tiết thi hành Luật Chứng khoán. Trong số các sửa đổi quan trọng được quy định tại Nghị định 245, một thay đổi đáng chú ý liên quan đến việc phát hành trái phiếu ra công chúng, đặc biệt là việc siết chặt các điều kiện phát hành và bổ sung các tiêu chí an toàn tài chính nhằm tăng cường tính minh bạch của thị trường, nâng cao kỷ luật của tổ chức phát hành và tăng cường bảo vệ nhà đầu tư trên thị trường trái phiếu doanh nghiệp.
Mở rộng Yêu cầu Xếp hạng Tín nhiệm
Một trong những sửa đổi đáng chú ý liên quan đến yêu cầu xếp hạng tín nhiệm áp dụng cho phát hành trái phiếu ra công chúng. Trước đây, theo quy định tại Nghị định 155, tổ chức phát hành chỉ yêu cầu phải được xếp hạng tín nhiệm bởi một tổ chức xếp hạng tín nhiệm được Bộ Tài chính (“BTC”) cấp phép khi: (i) tổng giá trị trái phiếu theo mệnh giá huy động trong mỗi 12 tháng lớn hơn 500 tỷ đồng (tương đương 20 triệu USD) và lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu; hoặc (ii) tổng dư nợ trái phiếu theo mệnh giá tính đến thời điểm đăng ký chào bán lớn hơn 100% vốn chủ sở hữu.
Nghị định 245 mở rộng đáng kể phạm vi yêu cầu này bằng cách quy định tất cả các đợt phát hành trái phiếu ra công chúng, ngoại trừ trái phiếu do tổ chức tín dụng phát hành hoặc được tổ chức tín dụng bảo lãnh toàn bộ gốc và lãi trái phiếu, đều phải có xếp hạng tín nhiệm từ tổ chức xếp hạng tín nhiệm độc lập, bao gồm Moody’s, Standard & Poor’s, Fitch Ratings hoặc các tổ chức xếp hạng tín nhiệm được BTC cấp phép. Sửa đổi này nhằm nâng cao tính minh bạch của thị trường và cải thiện khả năng đánh giá rủi ro cho cả tổ chức phát hành lẫn nhà đầu tư, thông qua việc yêu cầu đánh giá độc lập về năng lực tài chính và khả năng trả nợ trước khi phát hành.
Ngoài ra, để hạn chế xung đột lợi ích, Nghị định 245 quy định rõ ràng rằng tổ chức xếp hạng tín nhiệm không được là người có liên quan của tổ chức phát hành. Yêu cầu này củng cố tính độc lập và tin cậy của quá trình xếp hạng, từ đó nâng cao uy tín của các đợt phát hành trái phiếu trên thị trường.
Yêu cầu về Đại diện Người Sở hữu Trái phiếu
Nghị định 245 cũng bổ sung các biện pháp bảo vệ nhằm tăng cường quyền lợi nhà đầu tư và cải thiện công tác giám sát sau phát hành, bao gồm việc bắt buộc phải chỉ định đại diện người sở hữu trái phiếu. Theo Nghị định 155, đại diện người sở hữu trái phiếu phải là thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam (VSDC) hoặc công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. Với tư cách thay mặt các trái chủ và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của họ, đại diện người sở hữu trái phiếu có trách nhiệm gồm, trong số các nghĩa vụ khác, giám sát việc tổ chức phát hành tuân thủ các cam kết trong hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu, làm trung gian liên lạc giữa người sở hữu trái phiếu, tổ chức phát hành và các tổ chức liên quan khác, yêu cầu các bên liên quan thực hiện nghĩa vụ của mình, và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong trường hợp phát hiện tổ chức phát hành có hành vi vi phạm ảnh hưởng bất lợi đến quyền lợi của người sở hữu trái phiếu.
Cơ chế này được kỳ vọng sẽ tăng cường bảo vệ nhà đầu tư thông qua một khung giám sát có cấu trúc hơn trong suốt vòng đời trái phiếu, đặc biệt liên quan đến nghĩa vụ công bố thông tin, sử dụng tiền thu được từ phát hành và thực hiện nghĩa vụ thanh toán của tổ chức phát hành, từ đó tăng cường bảo vệ cho người sở hữu trái phiếu.
Yêu cầu về Tỷ lệ Nợ trên Vốn chủ sở hữu
Nghị định 245 còn bổ sung ngưỡng an toàn tài chính, theo đó tổng các khoản nợ phải trả của tổ chức phát hành, bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành (không bao gồm trái phiếu dự kiến phát hành để cơ cấu lại nợ), không được vượt quá năm lần vốn chủ sở hữu. Yêu cầu này không áp dụng đối với trái phiếu phát hành để thực hiện cho các dự án bất động sản, cũng như các tổ chức tài chính được quản lý như tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. Ngoài ra, đối với trái phiếu phát hành theo nhiều đợt chào bán, giá trị trái phiếu dự kiến phát hành từng đợt theo mệnh giá không lớn hơn vốn chủ sở hữu. Tuy nhiên, trái phiếu được tổ chức tín dụng bảo lãnh thanh toán toàn bộ cả gốc và lãi được miễn áp dụng yêu cầu về tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu này, dựa trên cơ sở rằng rủi ro thanh toán đã được giảm thiểu đáng kể nhờ sự hỗ trợ tín dụng và năng lực tài chính của tổ chức bảo lãnh.
Các yêu cầu này nhằm giảm áp lực tài chính cho tổ chức phát hành, ngăn chặn đòn bẩy quá mức và hạn chế rủi ro hệ thống trên thị trường trái phiếu, đồng thời cung cấp thêm một lớp bảo vệ cho nhà đầu tư.
Kết luận và Triển vọng
Nhìn chung, các sửa đổi trong Nghị định 245 thể hiện rõ định hướng chính sách nhằm tăng cường tính minh bạch, nâng cao kỷ luật tài chính và khôi phục niềm tin của nhà đầu tư trên thị trường trái phiếu doanh nghiệp Việt Nam. Trong thời gian tới, quá trình siết chặt quy định dự kiến sẽ còn tiếp tục. Đặc biệt, các sửa đổi liên quan đến phát hành trái phiếu riêng lẻ dự kiến sẽ được ban hành trong tương lai gần, bởi hiện tại Chính phủ đang chuẩn bị một nghị định sửa đổi riêng áp dụng cho khung pháp lý đối với thị trường trái phiếu riêng lẻ. Những thay đổi sắp tới này có thể sẽ tiếp tục định hình thị trường trái phiếu Việt Nam theo hướng minh bạch hơn, kỷ luật hơn và có khả năng phục tốt hơn.
—–
Đối với tổ chức phát hành, nhà đầu tư và các bên tham gia thị trường trái phiếu tại Việt Nam, việc đánh giá pháp lý từ sớm là cần thiết. Liên hệ đội ngũ Indochine Counsel thông qua email info@indochinecounsel.com hoặc số điện thoại +84 28 3823 9640 để được tư vấn phù hợp về phát hành trái phiếu, tuân thủ thị trường vốn và các yêu cầu bảo vệ nhà đầu tư.
