TP. Hồ Chí Minh, Ngày 23 tháng 7 năm 2026
Trong cơ cấu quản trị doanh nghiệp, việc một cá nhân đồng thời mang tư cách Người quản lý doanh nghiệp và Người lao động có thể làm phát sinh hai quan hệ pháp lý độc lập là quan hệ quản trị doanh nghiệp và quan hệ lao động. Việc phân định này có ý nghĩa quan trọng trong việc xác định các vấn đề như thẩm quyền giao kết Hợp đồng lao động (“HĐLĐ”), thời hạn hợp đồng, chế độ tiền lương, cũng như cách thức xử lý khi Người quản lý doanh nghiệp hết nhiệm kỳ, bị miễn nhiệm hoặc không được bổ nhiệm lại.
Trong Phần 1, Tiêu điểm Pháp lý tuần này tập trung phân tích những vấn đề doanh nghiệp cần lưu ý khi xác lập quan hệ với Người quản lý đồng thời là Người lao động của doanh nghiệp.
Khi nào Người quản lý doanh nghiệp đồng thời là Người lao động?
Theo pháp luật doanh nghiệp, “Người quản lý doanh nghiệp” là cá nhân giữ các chức danh quản lý, điều hành hoặc có thẩm quyền quản trị doanh nghiệp, bao gồm Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc và các chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Trong khi đó, tư cách Người lao động được xác định dựa trên bản chất quan hệ giữa cá nhân và doanh nghiệp. Theo Bộ luật Lao động (“BLLĐ”), một quan hệ được xem là quan hệ lao động khi cá nhân thực hiện công việc có trả công, tiền lương và chịu sự quản lý, điều hành, giám sát của doanh nghiệp, bất kể thỏa thuận được gọi là HĐLĐ, hợp đồng quản lý hay dưới bất kỳ tên gọi nào khác.
Như vậy, tư cách Người quản lý doanh nghiệp và tư cách Người lao động được xác định theo hai nhóm tiêu chí khác nhau và có thể đồng thời tồn tại đối với cùng một cá nhân. Trên thực tế, có thể phát sinh ba trường hợp:
-
Người quản lý không đồng thời là người lao động: Cá nhân chỉ thực hiện chức năng quản trị, điều hành hoặc giám sát doanh nghiệp và nhận thù lao quản lý nhưng không trực tiếp thực hiện công việc theo cơ chế quản lý, điều hành của doanh nghiệp. Trong trường hợp này, cá nhân không nhất thiết được xác định là Người lao động.
-
Người quản lý doanh nghiệp đồng thời là Người lao động: Cá nhân vừa giữ chức danh quản lý, vừa trực tiếp thực hiện công việc, nhận tiền lương và chịu sự giám sát, quản lý, điều hành của doanh nghiệp. Trong trường hợp này, quan hệ quản trị và quan hệ lao động cùng tồn tại độc lập.
-
Quan hệ lao động được xác định theo bản chất của giao dịch: Doanh nghiệp chỉ ban hành quyết định bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng quản lý, nhưng trên thực tế, cá nhân vẫn thực hiện công việc và có hưởng lương. Trong trường hợp này, thỏa thuận vẫn có thể được xác định là HĐLĐ nếu đáp ứng đầy đủ dấu hiệu của quan hệ lao động theo quy định của BLLĐ.
Do đó, doanh nghiệp không nên chỉ căn cứ vào chức danh, tên gọi của hợp đồng hoặc cách phân loại khoản thu nhập để xác định tư cách pháp lý của Người quản lý doanh nghiệp. Thay vào đó, cần đánh giá toàn diện bản chất của mối quan hệ trên cơ sở cách thức làm việc thực tế, bao gồm tính chất công việc, cơ chế trả lương hoặc thù lao, mức độ quản lý và giám sát, thời gian làm việc, chế độ nghỉ phép, cơ chế đánh giá hiệu quả công việc và việc áp dụng các chính sách nhân sự nội bộ.
Có bắt buộc ký HĐLĐ với Người quản lý doanh nghiệp không?
Không phải mọi Người quản lý doanh nghiệp đều bắt buộc phải ký HĐLĐ. Việc giao kết HĐLĐ phụ thuộc vào việc giữa cá nhân đó và doanh nghiệp có tồn tại quan hệ lao động theo quy định của BLLĐ không. Cụ thể:
-
HĐLĐ bắt buộc giao kết nếu Người quản lý doanh nghiệp trực tiếp thực hiện công việc thường xuyên, nhận tiền lương định kỳ và chịu sự phân công, điều hành, và giám sát của doanh nghiệp.
-
HĐLĐ không nhất thiết phải giao kết nếu cá nhân chỉ thực hiện chức năng quản trị và nhận thù lao, và các quyền và nghĩa vụ của họ được điều chỉnh bởi Điều lệ, nghị quyết bổ nhiệm hoặc thỏa thuận quản lý mà không phát sinh quan hệ lao động.
Cần lưu ý rằng quyết định bổ nhiệm và HĐLĐ phục vụ các mục đích pháp lý khác nhau và không mặc nhiên thay thế cho nhau. Quyết định bổ nhiệm xác lập chức danh, thẩm quyền và trách nhiệm quản lý của cá nhân theo cơ chế quản trị doanh nghiệp; trong khi HĐLĐ điều chỉnh công việc, tiền lương, điều kiện làm việc và quyền, nghĩa vụ của các bên trong quan hệ lao động. Vì vậy, nếu một cá nhân đồng thời là Người quản lý doanh nghiệp và Người lao động, doanh nghiệp cần thiết lập hồ sơ phù hợp cho cả hai tư cách nhằm đảm bảo sự thống nhất giữa hồ sơ trị doanh nghiệp và hồ sơ lao động.
Ai có thẩm quyền giao kết HĐLĐ với Người quản lý doanh nghiệp?
Khi giao kết HĐLĐ với Người quản lý doanh nghiệp cần xem xét đồng thời trên hai khía cạnh pháp lý:
-
Thứ nhất, doanh nghiệp cần xác định thẩm quyền nội bộ để phê duyệt việc bổ nhiệm, tuyển dụng và chế độ tiền lương, quyền lợi và các điều khoản chủ yếu của HĐLĐ. Thẩm quyền này được xác định trên cơ sở Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty, quy chế phân quyền và các quy định nội bộ có liên quan. Tùy thuộc vào cơ cấu quản trị, doanh nghiệp có thể cần có nghị quyết hoặc quyết định của cơ quan quản trị có thẩm quyền trước khi giao kết HĐLĐ.
-
Thứ hai, doanh nghiệp cần xác định thẩm quyền đại diện doanh nghiệp giao kết HĐLĐ. Theo Bộ luật Lao động, HĐLĐ được ký bởi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc người được người đại diện theo pháp luật ủy quyền hợp pháp.
Đối với trường hợp Người quản lý doanh nghiệp đồng thời là người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp nên tránh để cá nhân đó ký HĐLĐ với chính mình dưới hai tư cách khác nhau. Thay vào đó, cơ quan quản trị có thẩm quyền nên chỉ định hoặc ủy quyền cho người khác đại diện doanh nghiệp ký HĐLĐ nhằm đảm bảo tính khách quan, đúng thẩm quyền và hạn chế rủi ro về xung đột lợi ích.
Việc xác định đúng tư cách pháp lý của cá nhân và đúng chủ thể thẩm quyền giao kết HĐLĐ ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp bảo đảm tính thống nhất giữa hồ sơ quản trị doanh nghiệp và hồ sơ lao động, đồng thời hạn chế rủi ro phát sinh trong quá trình thực hiện hoặc khi phát sinh tranh chấp.
Trong Phần 2, chúng tôi sẽ tiếp tục phân tích mối quan hệ giữa nhiệm kỳ của Người quản lý doanh nghiệp và thời hạn HĐLĐ, cũng như cách xử lý trong trường hợp Người quản lý doanh nghiệp hết nhiệm kỳ, bị miễn nhiệm hoặc không được bổ nhiệm lại.
—
Đọc các phần trước tại đây: Phần 1
—
Để được tư vấn về quản trị doanh nghiệp, tuân thủ pháp luật lao động và các vấn đề pháp lý về lao động tại Việt Nam, vui lòng truy cập Lao động & Việc làm hoặc liên hệ với đội ngũ của chúng tôi:
📧 info@indochinecounsel.com
☎️ (+84) 28 3823 9640
