TP. Hồ Chí Minh, Ngày 2 tháng 9 năm 2026
Ngày 31/07/2026, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành Thông tư số 38/2026/TT-NHNN quy định về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam (“Thông tư 38“), thay thế Thông tư số 06/2019/TT-NHNN hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam (“Thông tư 06“). Thông tư 38 có hiệu lực từ ngày 18/08/2026.
So với Thông tư 06, Thông tư 38 có phạm vi điều chỉnh và cơ chế quản lý tài khoản vốn đầu tư được thiết kế theo hướng bao quát hơn, đồng thời làm rõ một số vấn đề thực tiễn liên quan đến việc góp vốn và luân chuyển dòng vốn đầu tư.
Các thay đổi này làm rõ hơn mối liên hệ giữa tài khoản vốn đầu tư, thời điểm chuyển tiền góp vốn và các thủ tục đầu tư, thủ tục doanh nghiệp có liên quan.
Điều gì đã thay đổi?
1. Sử dụng khái niệm “tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam” và mở rộng đối tượng mở tài khoản này
Một trong những thay đổi đáng chú ý của Thông tư 38 là việc thay thế khái niệm “tài khoản vốn đầu tư trực tiếp” theo Thông tư 06 bằng khái niệm “tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam”, gọi tắt là “tài khoản vốn đầu tư” (“TKVĐT“).
Theo đó, TKVĐT được định nghĩa là tài khoản thanh toán bằng ngoại tệ hoặc đồng Việt Nam do các đối tượng thuộc diện mở TKVĐT theo Thông tư 38 mở tại ngân hàng được phép để thực hiện các giao dịch thu, chi liên quan đến:
- hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam; và
- hoạt động đầu tư từ Trung tâm tài chính quốc tế tại Việt Nam (“TTTCQT”) vào phần còn lại của Việt Nam.
Đồng thời, Thông tư 38 quy định thay thế các cụm từ “tài khoản vốn đầu tư trực tiếp” và “tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài” bằng cụm từ “tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam” tại các Thông tư của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam được ban hành trước ngày Thông tư 38 có hiệu lực.
Bên cạnh đó, đối tượng thuộc diện mở TKVĐT theo Thông tư 38 được mở rộng đáng kể so với Thông tư 06, bao gồm:
- tổ chức kinh tế được doanh nghiệp thành viên trong TTTCQT (sau đây gọi là “Doanh Nghiệp Thành Viên”) thành lập theo quy định của pháp luật đầu tư và quy định pháp luật có liên quan;
- tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (“TCKTCVĐTNN”) có Doanh Nghiệp Thành Viên là thành viên, cổ đông sở hữu trên 50% vốn điều lệ thông qua việc đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
- doanh nghiệp dự án PPP do nhà đầu tư nước ngoài thành lập;
- Doanh Nghiệp Thành Viên tham gia hợp đồng BCC; và
- Nhà thầu là nhà đầu tư nước ngoài trong hoạt động dầu khí.
Tác động thực tiễn: Sự thay đổi này không đơn thuần là việc đổi tên tài khoản. Khái niệm mới không còn giới hạn trong hoạt động đầu tư trực tiếp, mà áp dụng cho toàn bộ giao dịch thu – chi liên quan đến hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, bao gồm cả hoạt động đầu tư từ TTTCQT vào phần còn lại của Việt Nam. Doanh nghiệp và nhà đầu tư nên rà soát các quy trình, biểu mẫu và tài liệu nội bộ có sử dụng thuật ngữ cũ để bảo đảm thống nhất với cơ chế mới.
2. Làm rõ cơ chế góp vốn bằng nhiều loại đồng tiền
Thông tư 38 quy định cụ thể hơn về việc góp vốn bằng nhiều loại đồng tiền.
Theo đó, trường hợp có nhu cầu góp vốn bằng nhiều loại ngoại tệ, đối tượng thuộc diện mở TKVĐT được mở một TKVĐT tương ứng với từng loại ngoại tệ tại cùng một ngân hàng được phép.
Đối với trường hợp góp vốn bằng nhiều loại đồng tiền, nhà đầu tư hoặc Doanh Nghiệp Thành Viên được lựa chọn một trong các đồng tiền góp vốn được ghi nhận trong các tài liệu có liên quan làm đồng tiền để quy đổi và xác định tổng giá trị vốn góp. Đồng tiền được lựa chọn phải được sử dụng thống nhất trong toàn bộ quá trình góp vốn.
Tổng giá trị vốn góp sau khi quy đổi không được vượt quá mức vốn góp được xác định trong các tài liệu có liên quan. Tỷ giá quy đổi là tỷ giá do ngân hàng được phép nơi mở TKVĐT áp dụng tại thời điểm khoản tiền được ghi Có vào TKVĐT.
Tác động thực tiễn: Quy định này thiết lập cơ chế rõ ràng hơn để theo dõi và xác định giá trị vốn góp trong trường hợp khoản đầu tư được thực hiện bằng nhiều đồng tiền. Đối với các khoản góp vốn có cơ cấu tiền tệ phức tạp, nhà đầu tư nên xác định trước đồng tiền dùng để quy đổi và theo dõi tổng giá trị vốn góp trên cùng một cơ sở trong suốt quá trình góp vốn, nhằm tránh vượt quá mức vốn góp được ghi nhận trong các tài liệu có liên quan.
3. Cho phép chuyển tiền góp vốn trước khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn
Một trong những thay đổi có ý nghĩa thực tiễn đáng kể của Thông tư 38 là việc quy định rõ thời điểm nhà đầu tư được chuyển tiền vào TKVĐT để thực hiện việc góp vốn hoặc thay đổi vốn.
Theo Điều 4.5 Thông tư 38, nhà đầu tư và Doanh Nghiệp Thành Viên được chuyển tiền vào TKVĐT để thực hiện việc các mục đích sau trước khi TCKTCVĐTNN thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ, thay đổi phần vốn góp hoặc thay đổi tỷ lệ phần vốn góp:
- góp vốn;
- thay đổi phần vốn góp; hoặc
- thay đổi tỷ lệ phần vốn góp,
Quy định này tạo cơ sở pháp lý trực tiếp cho việc chuyển tiền góp vốn trước thời điểm TCKTCVĐTNN hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi tương ứng.
Tác động thực tiễn: Trên thực tế, thời điểm chuyển tiền góp vốn và thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn có thể có mối quan hệ chặt chẽ với nhau. Quy định mới của Thông tư 38 giúp làm rõ trình tự này dưới góc độ quản lý ngoại hối và tạo cơ sở để ngân hàng tiếp nhận khoản tiền góp vốn trước khi thủ tục đăng ký thay đổi vốn được thực hiện.
Tuy nhiên, việc được phép chuyển tiền trước không làm thay đổi hoặc thay thế các thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ, thay đổi phần vốn góp hoặc thay đổi tỷ lệ phần vốn góp mà TCKTCVĐTNN phải thực hiện theo quy định pháp luật có liên quan. Vì vậy, doanh nghiệp nên phối hợp việc chuyển tiền và thực hiện thủ tục pháp lý theo một kế hoạch thống nhất để bảo đảm thông tin về vốn được ghi nhận nhất quán.
4. Bổ sung cơ chế mở TKVĐT trước khi được cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Thông tư 38 cũng bổ sung cơ chế cụ thể đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (“GCNĐKĐT”).
Theo Điều 7.3 Thông tư 38, trong trường hợp này, TCKTCVĐTNN được mở tại cùng một ngân hàng được phép các tài khoản sau, trước khi được cấp hoặc điều chỉnh GCNĐKĐT:
- một TKVĐT bằng ngoại tệ; và/hoặc
- một TKVĐT bằng đồng Việt Nam.
Trong giai đoạn trước khi GCNĐKĐT được cấp hoặc điều chỉnh, các TKVĐT này chỉ được sử dụng để:
- nhận vốn điều lệ;
- nhận tiền lãi từ số dư trên tài khoản;
- thanh toán các chi phí hợp pháp liên quan đến hoạt động chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam; và
- hoàn trả vốn cho nhà đầu tư hoặc Doanh Nghiệp Thành Viên trong trường hợp không được cấp hoặc điều chỉnh GCNĐKĐT.
Sau khi GCNĐKĐT được cấp hoặc điều chỉnh, TCKTCVĐTNN được mở thêm TKVĐT bằng loại ngoại tệ khác theo quy định và được sử dụng các TKVĐT đã mở để thực hiện các giao dịch thu, chi theo Thông tư 38.
Tác động thực tiễn: Quy định này làm rõ cơ chế tiếp nhận và sử dụng vốn trong khoảng thời gian từ khi tổ chức kinh tế được thành lập đến khi hoàn tất thủ tục cấp hoặc điều chỉnh GCNĐKĐT. Thay vì để việc tiếp nhận vốn trong giai đoạn này thiếu một cơ chế tài khoản riêng biệt, Thông tư 38 xác định rõ loại tài khoản được mở và giới hạn các giao dịch được phép thực hiện trước khi GCNĐKĐT được cấp hoặc điều chỉnh.
Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý rằng phạm vi sử dụng TKVĐT trong giai đoạn này là giới hạn. Các giao dịch trên tài khoản phải thuộc một trong các mục đích được Thông tư 38 cho phép cho đến khi thủ tục cấp hoặc điều chỉnh GCNĐKĐT được hoàn tất.
Khuyến nghị dành cho doanh nghiệp và nhà đầu tư
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư nên:
- Rà soát cơ chế mở và sử dụng TKVĐT hiện tại để xác định các thay đổi cần thực hiện theo Thông tư 38;
- Cập nhật thuật ngữ liên quan đến TKVĐT trong các quy trình, biểu mẫu và tài liệu nội bộ có liên quan;
- Đối với trường hợp góp vốn bằng nhiều loại đồng tiền, xác định rõ đồng tiền được sử dụng để quy đổi và theo dõi tổng giá trị vốn góp trong suốt quá trình góp vốn;
- Đối với giao dịch tăng vốn hoặc thay đổi phần vốn góp, xây dựng kế hoạch thực hiện đồng bộ giữa việc chuyển tiền vào TKVĐT và thủ tục đăng ký thay đổi tương ứng; và
- Đối với tổ chức kinh tế được thành lập trước khi được cấp hoặc điều chỉnh GCNĐKĐT, kiểm soát chặt chẽ các giao dịch trên TKVĐT trong giai đoạn chưa được cấp hoặc điều chỉnh GCNĐKĐT để bảo đảm tiền trên tài khoản chỉ được sử dụng cho các mục đích mà Thông tư 38 cho phép.
Nhận định của chúng tôi
Thông tư 38 đánh dấu bước cập nhật đáng kể trong cơ chế quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. So với cơ chế trước đây tập trung vào hoạt động đầu tư trực tiếp, Thông tư 38 xây dựng lại khung quản lý TKVĐT theo phạm vi hoạt động và nhóm đối tượng thuộc điều chỉnh của Thông tư, đồng thời quy định cụ thể hơn về cách thức thực hiện một số giao dịch vốn thường gặp trên thực tế.
Đáng chú ý, các quy định về góp vốn bằng nhiều loại đồng tiền, chuyển tiền góp vốn trước khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn và mở TKVĐT trước khi được cấp hoặc điều chỉnh GCNĐKĐT giúp làm rõ hơn mối liên hệ giữa hồ sơ đầu tư – hồ sơ doanh nghiệp – TKVĐT – giao dịch chuyển vốn.
Về thực tiễn, các thay đổi này đòi hỏi doanh nghiệp và nhà đầu tư không chỉ rà soát việc mở và sử dụng TKVĐT, mà còn cần sắp xếp trình tự thực hiện các thủ tục đầu tư, thủ tục doanh nghiệp và giao dịch ngân hàng một cách đồng bộ. Việc phối hợp sớm với ngân hàng được phép và theo dõi thống nhất các thông tin về vốn trong từng bộ hồ sơ sẽ giúp hạn chế các vướng mắc khi thực hiện giao dịch theo cơ chế mới.
—
Đọc các phần Chuyển động Pháp lý trước tại đây: Phần 1 | Phần 2 | Phần 3| Phần 4
—
Để được tư vấn về quản lý ngoại hối, tài khoản vốn đầu tư và các vấn đề liên quan đến hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, vui lòng liên hệ đội ngũ của chúng tôi:
📧 info@indochinecounsel.com
☎️ (+84) 28 3823 9640
